【公告】三商以股份轉換方式處分所持三商人壽公司全部股份，並取得玉山金控公司新發行普通股

日 期：2025年11月05日

公司名稱：三商 (2905)

主 旨：三商以股份轉換方式處分所持三商人壽公司全部股份，並取得玉山金控公司新發行普通股

發言人：王志華

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

以子公司三商美邦人壽保險(股)公司普通股股票轉換玉山金融控股(股)公司

新股發行之普通股

2.事實發生日:114/11/5~114/11/5

3.董事會通過日期: 民國114年11月5日

4.其他核決日期: 不適用

5.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量：1,836,519,880股；每一股三商壽普通股股份

換發玉山金控0.2486股普通股。

6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：玉山金融控股股份有限公司

與公司之關係：非關係人

7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用。

8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用。

9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用。

10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

於實際股份轉換完成後另行補充公告

11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交付條件：依玉山金融控股(股)公司與三商美邦人壽保險(股)公司

簽訂之股份轉換契約。

契約限制條款：無。

其他重要約定事項：

1.換股比例之調整於股份轉換基準日完成。

2.本公司實際應取得之玉山金控普通股股數，將依股份轉換契約第4條關於換股比例

調整之約定調整（如有適用），依調整後之實際換股比例於股份轉換基準日確定之。

12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易為股份轉換。

價格決定之參考依據：

(1)依玉山金融控股(股)公司與三商美邦人壽保險(股)公司簽訂之股份轉換契約。

(2)會計師出具之股份轉換轉換價格合理性意見書。

決策單位：本公司審計委員會及董事會。

13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

5.43元

14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

(1)子公司三商食品(股)公司累積持有本交易證券(含本次交易)計138,754仟股，

投資金額約769,030仟元，持股比例為2.35%，權利受限情形：無。

(2)子公司三商餐飲(股)公司累積持有本交易證券(含本次交易)計13,051仟股，

投資金額約129,597仟元，持股比例為0.22%，權利受限情形：無。

(3)子公司三商美福室內裝修(股)公司累積持有本交易證券(含本次交易)計11,795仟股，

投資金額約143,635仟元，持股比例為0.20%，權利受限情形：無。

(4)子公司三商電腦(股)公司累積持有本交易證券(含本次交易)計14,496仟股，

投資金額約103,745仟元，持股比例為0.25%，權利受限情形：無。

(5)子公司三商行(股)公司累積持有本交易證券(含本次交易) 計約125,033仟股，

投資金額約783,293仟元，持股比例為1.87%，權利受限情形：無。

(6)子公司商禾(股)公司累積持有本交易證券(含本次交易) 計1,880仟股，

投資金額約9,976仟元，持股比例為0.03%，權利受限情形：無。

(7)上述各子公司依其內部核決權限通過此股份轉換案後，於股份轉換基準日，依

轉換契約規定之轉換比例，將仍持有三商人壽股票轉換為玉山金控公司普通股。

15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

本公司以股份轉換方式處分所持三商人壽公司全部股份，

並取得玉山金控公司新發行普通股。

16.經紀人及經紀費用:

無。

17.取得或處分之具體目的或用途:

企業策略的調整，優化投資結構，創造更穩健的長期報酬。

18.本次交易表示異議董事之意見:

無。

19.本次交易為關係人交易:否

20.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國114年11月5日

21.本次交易會計師出具非合理性意見:否

22.會計師事務所名稱:

元和聯合會計師事務所

23.會計師姓名:

阮瓊華會計師

24.會計師開業證書字號:

台財證登(六)字第2719號

25.是否涉及營運模式變更:否

26.營運模式變更說明:

不適用。

27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用。

28.資金來源:

不適用。

29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用

30.其他敘明事項:

(1)玉山金控公司於114年6月30日之每股淨值15.35元，三商人壽公司於114年6月30日

之每股淨值5.43元。

(2)上列所述每股交易金額為依股份轉換契約之換股比例對應玉山金控公司以三商人壽

公司已發行之每股普通股之收購價格。

(3)總交易金額係本公司處分三商人壽股數乘以每股交易金額。