【全文】泰豐經營權風暴延燒 馬述健痛批林學圃禿鷹

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泰豐董座馬述健(圖)接受本刊專訪時,痛批林學圃掠奪南港是禿鷹。
泰豐董座馬述健(圖)接受本刊專訪時,痛批林學圃掠奪南港是禿鷹。

去年爆出經營權之爭的泰豐輪胎,今年風暴再起!市場派南港輪胎去年突襲,搶下泰豐1席董事,這一年來戰火不僅未停,反而愈演愈烈,雙方在解除競業禁止、客戶名單、土地開發等議題互槓,上個月正式攤牌,南港提案在今年股東會解任泰豐3席獨董,泰豐也祭出解任南港唯一的1席董事、歸入權反擊。泰豐董座馬述健親上火線,上週四(5月6日)接受本刊專訪,痛批南港榮譽董事長林學圃是禿鷹,讓這場輪胎三哥鬥四哥的大戰越演越烈。

「南港人勿忘,當初南港也是這位先生(林學圃)搶來、掠奪來的,掠奪別人的禿鷹不好。」上週四(6日),國內最老牌的輪胎廠泰豐董座、馬家第三代馬述健接受本刊專訪,直接向南港榮譽董事長林學圃開嗆,火藥味十足。

會讓馬述健這麼氣憤,是去年成功插旗泰豐的南港輪胎,4月提案在今年股東會解任公司派支持的3席獨董,泰豐輪胎隨即也反擊,提出解任南港唯一的一席董事,雙方正式攤牌,上演互相解任對方獨董、董事的戲碼。

林學圃去年陸續買股插旗泰豐,目前持股泰豐近二成。
林學圃去年陸續買股插旗泰豐,目前持股泰豐近二成。

 

 林學圃小檔案年齡:73歲
家庭:已婚
學歷:高商畢業
現職:南港名譽董事長
經歷:南港董事長及總經理、楊鐵董事長、國豐興業董事長

互解董事 延燒法律攻防

戰火一路從股東會提案解任董事,延燒到法律攻防戰,上週三,南港副董事長趙國帥對馬述健提告背信及偽造文書,馬述健也反告趙國帥誣告、洩密、妨害商業信用及名譽等,雙方對簿公堂,大戰一發不可收拾。

記者提到泰豐和南港開戰,馬述健正色地說:「我不喜歡開戰,過去常對林先生(學圃)說I love you,是他先提解任3席獨董,我就像1948年的以色列,埃及聯合其他4國殺進來,人家兵臨城下了,我能不捍衛嗎?必要時,我會像以色列人捍衛國土一樣,這不是為馬家,而是為泰豐股東。」

馬述健捍衛公司利益,不滿南港向泰豐要美國客戶資料。
馬述健捍衛公司利益,不滿南港向泰豐要美國客戶資料。

 

 馬述健小檔案年齡:47歲
家庭:已婚
學歷:美國柏克萊大學商學院
現職:泰豐董事長
經歷:香港PWC會計師事務所Investment Banker、泰豐董事長特助、泰豐執行副總、泰豐總經理

「泰豐是上市公司,歡迎也尊重投資者,我父親(馬紹進)說,一切順其自然,有好的經營者都歡迎,但我跟他說,我不相信這位先生(林學圃)能做好公司,若是正新羅家、建大楊家或郭台銘、張忠謀要買泰豐,我都願意賣。」

面對馬述健砲火四射,南港在泰豐的法人董事代表趙國帥也不甘示弱,他控訴:「南港和外圍勢力持有泰豐2成以上的股權,比公司派馬家的個位數股權還多,現在對方卻提解任,連一席董事也不給,這是不對的。」

提歸入權 南港怒批離譜

趙國帥不滿地表示:「治理公司是股權實力原則,如果泰豐不想給董事席次,應該從市場上買,而不是人家買了股權又不禮遇;而且南港加入董事會監督後,連虧4年的泰豐,去年立刻轉虧為盈,表示有監督是一件好事。如果不是泰豐要罷免我,林學圃是非常願意跟馬董事長談本業的合作。」

馬述健是山東幫成員泰豐馬家第3代,2014年正式接掌泰豐董座。
馬述健是山東幫成員泰豐馬家第3代,2014年正式接掌泰豐董座。

 

兩造公說公有理、婆說婆有理,外界卻猶如丈二金剛摸不著頭緒,明明去年泰豐董監改選,市場派南港輪胎拿下1席董事,泰豐馬家保住5席董事、3席獨立董事,經營之爭落幕,但為何今年戰火未歇,反而愈燒愈烈?

其實,這一年來泰豐與南港屢屢針鋒相對,泰豐董事會刀光劍影並不平靜。趙國帥不滿地說,去年6月改選結束後,南港在泰豐董事會提臨時動議,要求解除競業禁止條款,遭泰豐否決;不僅如此,泰豐還通過行使歸入權一案,要求南港獲利得歸泰豐所有,態度非常不友善,讓趙國帥怒批:「離譜。」

對此,馬述健振振有辭地說:「就是南港不配合美國政府調查,害台灣輪胎業被美國課98%反傾銷稅,讓其他業者形象受挫,泰豐第一季每股才會虧損0.58元,那南港又是泰豐董事,其行為侵害泰豐獲利,加上有競業禁止條款,所以才會提出歸入權一案。」

一波未平一波再起,去年8月泰豐董事會,趙國帥提出要了解泰豐如何在美國經營和客戶情況,馬述健說:「這是機密,客戶是企業最重要資產,趙國帥畢竟是同業代表,怎麼可能給他?」

泰豐輪胎生產從中壢廠陸續轉移到觀音廠。左為馬述健,右為桃園市長鄭文燦。(翻攝桃園市政府官網)
泰豐輪胎生產從中壢廠陸續轉移到觀音廠。左為馬述健,右為桃園市長鄭文燦。(翻攝桃園市政府官網)

 

 新聞辭典:歸入權歸入權是依《公司法》第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為,應對股東會說明董事行為的重要內容,並取得股東會決議而同意競業,如果未獲同意,公司得向董事請求競業行為所得利益歸屬於公司。甄明法律事務所律師陳昭龍解釋,一般兩造公司有競爭關係時,在股東會若無解除董事競業禁止條款,董事從事競爭業務而有獲利時,公司可提獲利歸屬公司要求,但因訴訟時間漫長、競爭關係及所得利益等認定不易,就實務觀察,實質效益並不大。大同2017年曾對陸資龍峰行使歸入權,因部分金額超過時效,目前仍在投保中心上訴;裕國去年向前董座楊連發因同時開設食品製造廠楊名,行使歸入權,目前仍待投保中心決議。

廠地開發 要求公開招標

對於馬述健指控南港董事代表向泰豐要顧客名單的指控,趙國帥怒駁:「一派胡言!不管是我還是先前的江(慶興)董,從來沒有向泰豐要過客戶名單,如果馬述健真的這樣說,請他提出證據,不要信口開河。」

雙方在董事會攻防不斷,今年3月底,泰豐董事會討論股利分配時,趙國帥再度出招,提出臨時動議,要求泰豐中壢廠土地要公開招標。趙國帥說:「對於土地開發的問題,泰豐的董事會原本授權給董事長決定,但馬述健未在董事會報告,我去要資料也以競業禁止為由,不給資料,簡直是黑箱作業。」

南港副董事長、泰豐董事趙國帥(左)偕股東按鈴告馬述健背信、偽造文書,和泰豐正式翻臉。
南港副董事長、泰豐董事趙國帥(左)偕股東按鈴告馬述健背信、偽造文書,和泰豐正式翻臉。

 

面對南港要求土地公開招標,馬述健不以為然,「這位先生(林學圃)最關心的是土地,不關注營運,但土地利益是一時,產業才是一輩子。更何況趙國帥把中壢廠二塊土地搞混了,中壢廠土地根本沒要處分,又何來公開招標?未來要開發也是以股東最大利益優先。」馬述健解釋,中壢廠有一塊1.7萬坪工商綜合區,有但書不能賣,董事會僅授權他找合作對象蓋購物中心。另一塊仍在生產輪胎的2.8萬坪土地,正申請變更為住宅用地,董事會也只授權他找廠商規劃,不一定得公開招標。

拉攏盟友 雙方持股相當

其實,去年南港突襲泰豐,就是看上其總計4.5萬坪中壢廠土地,林學圃受訪曾說,入股泰豐的主因之一就是泰豐中壢廠土地資產遲未開發很可惜,市場推估,中壢廠土地就值50億元,開發利益至少200億元。趙國帥則解釋,林學圃與馬述健見面談土地的事,「是因為南港在土地開發有非常豐富的經驗可以讓泰豐參考。」

泰豐中壢廠是泰豐的起家厝,市場推估,開發利益上看200億元。
泰豐中壢廠是泰豐的起家厝,市場推估,開發利益上看200億元。

 

至此,雙方嫌隙日益擴大。上個月,南港提案解任公司派支持的3席獨董李天祥、左偉莉、周倖如,「這3名獨立董事在董事會上幾乎沒有發言行使職權,對土地開發案也沒有發言,所以我們認為他們3人不適任。」趙國帥指出,李天祥是崑山科技大學校長,馬述健則是崑山大學董事,他對李天祥能否續任校長有影響力;至於解任獨董左偉莉,則是因為其先前擔任泰豐副總經理多年,沒辦法執行獨立董事業務。

馬述健反駁,李天祥早在他擔任崑山科大董事前就是校長,他根本無法影響李是否續任校長,而且李天祥有學術背景,可讓泰豐董事會更多元,才延攬他擔任獨董,「泰豐獨董各個都很正當,沒犯錯為什麼要換?」

泰豐經營權打得如火如荼,市場上喊出1張委託書500元。
泰豐經營權打得如火如荼,市場上喊出1張委託書500元。

 

市場人士分析,南港若能成功解任獨董,並透過補選至少拿下1席,未來就有機會提臨時股東會,全面改選董監,進一步威脅馬家在泰豐的經營權。面對南港兵臨城下宣戰,泰豐也非省油的燈,立即反擊提案解除南港在泰豐的一席法人董事,雙方正式鳴鼓開戰。

這場前哨戰,雙方勢均力敵,戰況激烈。攤開泰豐年報,南港目前持股泰豐2成,若再加盟友、股市金主孫鐵漢持股約3成,泰豐馬家持股也約3成,市場人士觀察,「泰豐已和二大委託書業者全通、長龍合作,券商則找上群益證;南港由聯洲徵求。」市場傳聞,南港喊出一張委託書要價500元,泰豐則祭出要價千元的真瓷保溫杯。

百億身家 重整王操舊業

挑起戰火的南港,在國內輪胎業排名第3,去年營收約96億元;今年73歲的南港大股東林學圃近年退居幕後,從銀行發跡,曾任台鳳董事,練就一身處理土地開發經驗,並靠著土地資產致富,身家超過百億元。

林學圃(右)擅長土地重整,聯強國際總裁杜書伍(左)砸50億元向南港買辦公樓。
林學圃(右)擅長土地重整,聯強國際總裁杜書伍(左)砸50億元向南港買辦公樓。

 

林學圃1985年拿下國豐,循「台鳳模式」處分土地資產,精簡人事,讓國豐起死回生;1993年用同樣模式重整楊鐵,讓他被稱為「重整大王」。

1994年林學圃看上南港土地價值,大買南港持股,隔年從仰德集團許家手中拿走南港。2000年網路泡沫,衝擊台股重挫,林學圃拿股票融資護盤,爆出違約交割及內線交易,2012年因此入獄服刑,近年他淡出舞台,直到南港推「世界明珠」建案,才重出江湖,看上土地資產豐厚的泰豐。

被林學圃相中的泰豐,在國內5大輪胎廠排名第4,今年47歲的馬述健,2014年接下董事長大位,他的祖父馬岐山1954年成立泰豐,後交棒給長子馬紹進,泰豐馬家與元大馬家、廣豐賀家、神通苗家、大成韓家被稱為「山東幫」。

泰豐是國內最老牌輪胎廠,在國內輪胎排名第4。
泰豐是國內最老牌輪胎廠,在國內輪胎排名第4。

 

1979年,泰豐成為台灣第一個掛牌上市輪胎廠,股價飆破百元。1998年,馬述健因父親馬紹進腦部開刀,被急召回台,放棄香港會計師工作,「我哥哥(馬述強)在美國當律師,那時我們賺的錢比父親還多,從沒想過要回來,我是在長輩及公司其他董監事教導下,才慢慢熟悉輪胎業。」

理念不同 六月輸贏出爐

馬述健接班後,帶領泰豐切入高毛利的輕卡車、跑車胎,曾在龍潭辦跑車賽打知名度。進入泰豐超過20年的馬述健,也從輕狂少爺變得台味十足,「當年我梳油頭、穿Armani西裝、戴陀飛輪錶,在香港金融業不這樣,你沒法生存,但現在我聽玖壹壹,錶是卡西歐,穿SKECHERS運動鞋,年輕時我很狂傲,但我一點也不後悔。」

記者問馬述健,不考慮和南港合作嗎?他說:「泰豐和南港合併是弊多於利,泰豐像高級餐廳,南港是buffet(自助餐),雙方經營理念不同,不具備互補性。」面對這場經營權大戰,馬述健選擇正面迎擊南港,輸贏如何,6月股東會將見真章。

馬述健(前左)回泰豐後,切入高毛利的輕卡車、跑車胎,還在桃園龍潭辦賽車賽。(泰豐提供)
馬述健(前左)回泰豐後,切入高毛利的輕卡車、跑車胎,還在桃園龍潭辦賽車賽。(泰豐提供)

 

 泰豐經營權之爭事件簿2020.04 南港公告取得泰豐近10%股權。
2020.05 南港持續加碼泰豐,持股比例達14.25%。
2020.06 泰豐股東會改選9席董監事,南港拿下1席董事。
2021.04 南港提案解任3席獨董。泰豐反制,提案解任南港指派法人代表,以及對南港行使歸入權。
2021.05 南港上週一(3日)在報紙上連續刊登5天廣告,怒轟泰豐馬家;泰豐發重訊反擊。南港副董趙國帥5日按鈴告泰豐及董座馬述健背信及偽造文書,泰豐反告趙國帥誣告、妨礙商業信用及名譽等。
2021.06 泰豐預計17日召開股東會,雙方將在解除南港1席董事、解除3席獨董案、增資案、歸入權案等過招。

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