個股:統振(6170)決議即日起至1/12買回3,000張庫藏股,每股區間12~17元
公告本公司董事會決議第五次買回庫藏股
1.董事會決議日期:108/11/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):182,670,434
5.預定買回之期間:108/11/13~109/01/12
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):12.00~17.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.35
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
102年7月15日董事會決議第2次庫藏股買回,預定買回3,000,000股,實際買回282,000股
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由:擬實施庫藏股買回本公司股份轉讓予員工案,提請 討論。
說 明:1. 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,擬議依「上市上櫃公司買回本公司股份
辦法」第二條規定辦理執行買回庫藏股以轉讓員工。
2. 有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下:
A.買回股份之目的:轉讓員工。
B.買回股份種類:本公司之普通股。
C.買回股份之總金額上限:新台幣51,000,000元整(以每股最高17元買進3,000,000股計)。
D.預定買回之期間與數量:預計自108年11月13日起至109年1月12日止買回3,000,000股(即
3,000張)。
E.買回之區間價格:每股新台幣12元至17元,且當公司股價低於所定區間價格下限時,將
繼續執行買回公司股份。
F.買回之方式:自證券商營業處所買回。
3. 本公司目前已發行且流通在外普通股為89,670,038股,本次擬買回之股份僅佔目前已發
行且流通在外普通股之3.35%,且係以自有資金收購本次庫藏股,故本次買回股份並不影響
本公司資本之維持及財務狀況。
4.董事會出具已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書,請參閱附件一。
5.買回股份價格之合理性評估意見,請參閱附件二。
6.擬訂定“買回股份轉讓員工辦法”請參閱附件三。
7.本次執行買回本公司股份案,若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境
之影響變更或修正時,擬授權董事長全權處理之。
8.提請 討論。
決 議:本案經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
統振股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
制/修訂日期:108.11.12
第一條 本公司為激勵員工及提升員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一
款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定,訂定
本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工,除依有關
法令規定外,悉依本辦法規定辦理。
第二條 本公司轉讓予員工之股份均為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外,與其他流通在外之普通股相同。
第三條 本公司買回之股份,應依本辦法之規定,自買回股份之日起五年為限,得一次或分
次轉讓予員工。
第四條 凡本公司之正式編制員工或對公司有特殊貢獻者,得依本辦法第五條所定認購數
額,享有認購資格。
第五條 員工得認購股數額除了考量員工職務、職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊
貢獻等標準或其它管理上需要之條件,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及
單一員工認購股數之上限等因素,訂定員工得受讓股份之權數,各次轉讓作業之股份數
額、年資計算基準日、認購繳款期間及轉讓限制等相關事項,授權董事長依相關規定另行
核定。惟認股人名單具經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議;
認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之;若再有不足,依第十條規定辦理。
第六條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理:
(一)依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二)員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業
事項,授權董事長訂定及公佈。
(三)統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇
公司已發行之普通股股份增加(減少)時,得按發行股份增加(減少)比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式:
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x公司買回股份執行完畢時之普通股股份總
數 / 公司轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數。
第八條 本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原
有股份相同。
第九條 本公司買回股份轉讓予員工,其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各
自負擔。
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份,應自買回之日起五年內全數轉讓,逾期未
轉讓部份,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效,並應提報最近一次股東會報告,修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:
董事會聲明書
一、本公司經108年11月12日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同
意通過,自申報日起二個月內於櫃檯買賣中心買回本公司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之3.35%,且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之2.46%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事5人均同意本聲明書之內容,併
此聲明。
統振股份有限公司
董事長:陳敦仁
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
福邦證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,價
格區間之訂定對公司財務之影響亦尚屬合理,尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無