個股:明泰董事會通過同意佳世達收購案內容,會計師出具「合理性意見書」

編輯部

本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司

普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1090506

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有

本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之

股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股 持有股份數量 配偶及

份種頪 未成年

子女持股

=============================================

董事 佳世達科 普通股 100,000,000股 0股

(股東) 技(股)公司

代表人:

董事長 黃文芳 普通股 0股 0股

副董事長陳其宏 普通股 0股 0股

董事 友訊科技 普通股 104,257,916股 0股

(股東) (股)公司

代表人:

高宏毅 普通股 117,575股 0股

宋正一 普通股 0股 0股

董事 李中旺 普通股 4,446,479股 0股

董事 林裕欽 普通股 668,339股 727股

獨董 黃明富 普通股 0股 0股

獨董 林茂昭 普通股 0股 0股

3.董事會出席人員:

董事: 佳世達科技(股)代表人黃文芳、陳其宏

友訊科技(股)代表人高宏毅、宋正一(委託高宏

毅)、林裕欽

獨立董事: 黃明富、林茂昭

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條

件公平性,及收購資金來源合理性之查證情形(須完整

揭露已採行之查證措施及相關程序):

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購

說明書(公開收購人已於 109 年 5 月 6 日向公平交

易委員會提出事業結合之申報,本次公開收購以公平

交易委員會不禁止結合為成就條件之一)及其他書件

(包括德昌聯合會計師事務所李定益會計師對本公開

收購案出具之「佳世達科技股份有限公司公開收購明

泰科技股份有限公司股份案公開收購價格合理性之獨

立專家意見書」,以及眾達國際法律事務所王懷宇律

師所出具之法律意見書,意見書中提到須向公平交易

委員會提出結合申報)後,可知本次公開收購係依照

主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外,謹

就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及

收購資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相

關附件及下方說明:

(1)依據公開收購人之公司章程及106年、107年及108

年經會計師查核之財報、經濟部商業司網站查詢之公

司登記資料,以及公開收購人提供之由中國信託商業

銀行、台新國際商業銀行出具之履約保證函資料所示

,可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限

公司,財務狀況均尚稱良好。

(2)依據本公司委請鴻勝會計師事務所郭宗霖會計師

於109年5月13日所出具之「收購價格合理性獨立專家

意見書」所示本公司於評價基準日(即109年4月30日)

公開收購之合理價格應介於每股新台幣26.53元至

31.29元內,而本次公開收購人對本公司普通股之公

開收購價格(即每股新台幣30元),落於前述收購條件

公平性意見書所載之每股價值區間,本次公開收購條

件應尚符合公平性。

(3)依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知

,公開收購人佳世達科技股份有限公司之實收資本總

額為新台幣196.7億元,於本次公開收購案用以收購

本公司股權之資金,係以自有資金予以支應,並有中

國信託商業銀行、台新國際商業銀行於109年5月6日

出具之履約保證函,皆已指定受委任機構元大證券股

份有限公司為受益人,授權受委任機構為支付本次收

購對價得逕行請求行使並指示撥款,故公開收購人之

收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:(如委託專家出

具意見書,請一併完成專家意見書檔案上傳公告。)

鴻勝會計師事務所郭宗霖會計師於109年5月13日所

出具之「收購價格合理性獨立專家意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或

反對意見之明確意見及其所持理由:

經全體出席董事認為佳世達科技股份有限公司之公開

收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性

,並同意本公開收購案內容,惟籲請本公

司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說

明書中所述參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣

。本建議僅供本公司股東參考,本公司股東應審慎評

估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況,自行承擔

參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變

化,及其變化內容

本公司財務狀況於最近期財務報告(即109年第一季經

會計師核閱之財務報告)提出後並無重大變化。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持

有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其

金額:

(1)法人董事佳世達科技代表人黃文芳持有佳世達

490,361股(4,903,610元)、佳世達關係企業明基材料

926,255股(9,262,550元)、達方83,832股(838,320元)

、友達63,798股(637,980元)

(2) 法人董事佳世達科技代表人陳其宏持有佳世達

309,919股(3,099,190元)、明基材料72,825股(728,250元)

、明基三豐醫療200,000股(2,000,000元)、達方電子

294,693股(2,946,930元)

(3)佳世達科技持有公開收購人-佳世達科技之關係企業

之股份種類、數量及金額請參閱佳世達科技109年第

一季財報第82~88頁,查詢財報請參閱公開資訊觀測

站網址為https://doc.twse.com.tw/、佳世達官網:

https://www.qisda.com.tw/page.aspx?uid=92

(4) 本公司並無監察人,其餘現任董事皆無持有公開

收購人及其關係企業之股份

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事

姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代

表之法人有利害關係之重要內容,包括但不限於實際

或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交

易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等

情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反

對併購決議之理由):

董事佳世達科技股份有限公司,依公司法第206條準

用同法第178條規定,因涉及自身利害關係,其代表

人黃文芳女士及陳其宏先生不參與本案之討論及表決

,並由主席黃文芳女士指定董事林裕欽先生暫代本案

之主席。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方

法等:不適用

11.併購之對價種類及資金來源: 不適用

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或

其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所

採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已

上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情

形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計

畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份

為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財

務業務健全性之影響評估)。: 不適用

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計

畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本

、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之

重大事項。): 不適用

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書,查詢公開收購

說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw

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    搶搭三倍券商機 農委會加碼推「農遊券」

    為了搶三倍券這塊大餅,都動起來,繼藝Fun券、動滋券後,農委會也加碼砸12.5億,推出500萬份面額250元的「農遊券」,希望帶動農漁業商機,而且只要有身分證,或有居留證的非本國籍配偶,都能輕鬆申請領取,估計能帶來超過200億元以上產值。農委會主委陳吉仲,帶著大家拉開緞帶,飛出來的這份禮物,正是要加碼送給民眾的「農遊券」。輕輕一掃QRCode,馬上跳出登記畫面,每張面額250元的農遊券,共500萬份,只要有身分證,或有居留證的非本國籍配偶都能上網申請登記,時間從7月9日到7月18日,14日和19日分兩梯次各抽出250萬張,但15日就和三倍券同步開放使用。農委會主委陳吉仲表示:「其實你買了農產品,你可以滿足你的民生需要外,你可以增加很多發現,台灣有這麼美的農村,從我們的山上到海邊都有,所以我們剛好可以,搭配三倍券和農遊券一起結合。」看看這滿滿農漁特產,還有農場、森林行程,超過2000家農林漁牧業者,都能使用農遊券,不過也有限制,除了一次250元一次抵用不找零,為了鼓勵大家出遊時使用,規定必須跨鄉鎮市區使用,而且限再收到簡訊後60天內有效,各地業者也準備了升等行程、加碼抽獎,或是好物優惠,要搶這塊三倍券加農遊券的大餅。台東縣農會總幹事戴振東說:「來到台東玩,我們所有的農會為了搭配農遊券使用,我們都已經設計好了,250元可以買到非常豐富的東西,甚至250元,我們可以提供到400元的內容物。」陳吉仲說:「所有的農遊券都是要用手上的手機,APP下載直接來消費,尤其我們會用最快的速度,讓所有休閒農場的業者,能拿到這樣的一個獎勵。」農遊券好領又好用,農委會跟上三倍券商機、再加碼,希望大家都能帶滿車農產回家,也讓受疫情衝擊的農漁村,重新湧入人潮。(民視新聞/楊喻晴、嚴文謙 台北報導)更多民視新聞報導 農委會推農遊券 農林漁牧任你玩 台東一日農遊 體驗採茶、做蛋捲、賞田園風光 耀眼動人!金針花海盛開 搭配限定版農遊好好玩

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    罹癌公車司機恍神撞車 休養仍做代工養3子

    基隆8日發生一起車禍意外,罹癌的劉姓公車司機,疑似恍神,撞向路旁的汽機車。今天(9日),基隆公車處到家中探望,為了要養3個孩子,休假期間還在家中和妻子一起做起代工「拚家計」,他也婉拒外界的募款,說社會上還有更多需要被幫助的人。劉姓司機手中拿著一堆的藥袋,罹患癌症,又出了車禍,加上家中還有3個孩子要養,雖然很辛苦,但他是家中的經濟支柱,工作不能間斷。曾經獲得優良司機的劉姓司機,為了養家,不在家中休息養病,一如往常上班開公車。沒想到8日早上,開車行經北寧路時,疑似恍神,衝撞停在路旁的汽機車,劇烈的衝撞,車上的乘客,幾乎都從椅子上跌了下來。事隔一天,公車處主管到家中探望,生了病,又撞了車,還要負起賠償責任。同仁不捨,發揮愛心募款,希望能夠幫他負擔點。認為自己還能繼續「拚家計」,家中也有妻子幫忙做電子家庭代工,多少都能補貼家用,公司為了顧及劉姓司機的健康,未來也會將劉姓司機轉調內勤,讓他只少有一份穩定的工作。至於車禍意外的後續賠償責任,也都在積極處理當中,劉姓司機也對於外界的善心,也相當感激。(民視新聞/陳崇翰 基隆報導)更多民視新聞報導 恍神?公車衝撞路邊3車 驚悚變形照曝光 恍神?老翁駕車失控自撞 撞斷電線桿再撞護欄 六旬駕駛夜班回家 浮洲橋恍神撞車

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    試用期快結束!主管告知「員工福利」...他聽完傻了

    大部分的公司在通知職員錄取時,都會告知對方會有3個月試用期,日前有網友就分享,自己試用期即將結束,但當主管來向他說明有關福利的調整時,讓他滿臉問號的說,「到底??」,其他人看到也都笑歪。

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    【公告】益安 2020年6月合併營收4471.5萬元 年增40.26%

    日期: 2020 年 07 月 09日上櫃公司:益安(6499)單位:仟元

  • 涉嫌替賭博網洗錢千萬 女代理CEO落網
    新聞
    民視

    涉嫌替賭博網洗錢千萬 女代理CEO落網

    前上市公司涉嫌助賭博網洗錢!新北市汐止科學園區一間「娛樂開發」公司和國外線上博弈平台合作,幫忙招募人頭帳戶協助洗錢、管理賭金,再從中抽佣,每日金流超過4000萬台幣,刑事局三次搜索,查獲代理執行長潘姓女子以及16名幹部和員工。走進辦公室,桌上電腦螢幕開著中國電子支付平台的頁面,這間位在汐止科學園區的公司,涉嫌幫賭博網洗錢,賺取不法獲利。手機、帳冊、加密金鑰一字排開,多到桌子快放不下,刑事局獲報,有人在報紙刊登「出國旅遊免費賺錢」廣告,招募人到中國開戶,再以4000元台幣收購,提供線上賭博平台使用,進而查獲大型洗錢水房據點。50歲莊姓男子,兩年前打著娛樂開發名義合法登記公司,還上股上市,名義上幫博弈平台做客服、軟體開發、系統維護工作,私下卻經手賭資,從中抽佣1到1.6%,單日金流超過4000萬台幣。該公司不僅分工縝密,還自營3個賭博網站,近年來5度遭檢警搜索,卻因為刊登廣告內容實在太詭異,才被一舉查獲。三波搜索查獲17名幹部和員工,而實際負責人莊姓男子早在今年3月,公司因財報不明暫停交易後就潛逃帛琉,檢察官也將對他發布通緝令。(民視新聞/蕭宇珊、劉毓琦 新北市報導)更多民視新聞報導 不忍父親沉溺賭博 兒大義滅親報警破賭場 賭博成癮要人命!台北市聯合醫院設立「博弈門診」助戒賭 年節將至賭博甚囂!非法賭場隱密如堡壘

  • 比特犬衝過對街狂咬 歐告遭咬多人拉不開
    新聞
    民視

    比特犬衝過對街狂咬 歐告遭咬多人拉不開

    嘉義縣竹崎鄉,發生一起比特犬攻擊別人家的小黑狗事件。這隻比特犬當街狠咬黑狗,任憑一旁共有四個大人三個小孩,都陸續出動雨傘和椅子打,想要制止,比特犬仍緊咬不放。小黑狗被咬得遍體麟傷,黑狗飼主把影片PO上網並報警,嘉義縣動保處決定開罰比特犬飼主3萬元。畫面裡亂成一團,只見一群人把椅子、雨傘和水桶都出動,企圖要把比特犬從黑狗身邊拉開,但比特犬緊咬不放,連飼主妻子來拉住比特犬,也拉不走。飼主說小黑狗平常都會在自家騎樓前玩耍,自從鄰居的比特犬來了後,整個生活變了調,幾個月來連續三次被攻擊,小黑狗養病完後又被比特犬咬傷,只好向動保單位投訴,動保處以最低罰鍰新台幣3萬元開罰。不過比特犬飼主也有話要說,強調他沒有放任比特犬,攻擊其他狗狗,是因為犬隻有地盤性,又記仇鄰居狗的挑釁,如今事件已經進入司法程序,決定等司法告一段落,再統一處理賠償相關事項。目前闖獲的比特犬,都被主人嚴加看管關養在家中,警方也表示會持續對飼主訪查,維護安全。(民視新聞/鄭榮文 嘉義報導)更多民視新聞報導 快新聞/暖哭眾人…比特犬「小花花」下山了! 山友負傷引導大呼:都值得了 怎麼上去的?比特犬在3千米高南湖大山待半年 坎城影展 比特犬白蘭地奪「狗狗金棕櫚獎」

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