個股：德麥(1264)決議即日起至5/25買回1,000張庫藏股，每股區間170～210元

公告本公司董事會決議通過買回公司股份

1.董事會決議日期:109/03/25

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,653,827,104

5.預定買回之期間:109/03/26～109/05/25

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):170.00～210.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.97

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：本公司擬買回本公司普通股轉讓予員工案，提請 核議。

說 明：

1.依證券交易法第28條之二第三項第一款及行政院金融監督管理會「上市上櫃公司買回本公

司股份辦法」之規定辦理。

2.本公司擬證券商營業處所買回本公司普通股轉讓予員工，相關事項如下：

(1)買回股份之目的：為轉讓予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)本公司可買回股份之總金額上限：新台幣1,653,827仟元。

(4)本次買回股份之最高總金額：新台幣210,000仟元。

(5)預計買回之時間與數量：本公司本次買回股數預計為1,000仟股，並自民國109年3月26日

至民國109年5月25日止執行完畢。

(6)買回之區間價格：每股單價在170元至210元之間。當本公司股價低於其鎖定買回下限

時，將得繼續買回股份。

(7)買回方式：自櫃檯買賣市場買回股份。

3.謹提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

德麥食品股份有限公司

一○九年度第一次買回股份轉讓員工辦法 109.03.25

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司

「買回股份轉讓員工辦法」。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦

法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

第二條：本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外，與其他流通在外普通股相同。

(轉讓期間)

第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回起五年為限，得一次或分次轉讓予員

工。

(受讓人之資格)

第四條：凡於認購基準日前到職之本公司員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份

百分之五十(含)以上之子公司(包括海外子公司)之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，

享有認購資格。受讓之對象於認購基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失

認購資格，由董事長另洽其他員工認購之。

本辦法所稱之員工，係指本公司及前項所述子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性

員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條：員工得認購股數，除經理人需經薪資報酬委員會審核並經董事會同意外，一般員工

由董事會授權董事長考量員工職等、服務年資、績效及對公司之特殊貢獻等標準訂定，並須

兼顧認購基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素。

第六條：員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事

長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第十一條規定辦理註銷。

(轉讓之程序)

第七條：買回股份之轉讓依以下程序辦理：

一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回股份。

二、 董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權

利內容及限制條件等作業事項。

三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)

第八條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇

有本公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 x 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉

讓買回股份予員工前已發行之普通股總數。

(轉讓後之權利義務)

第九條：買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有再轉讓限制及特殊約定者外，餘

權利義務與原有股份相同。

(其他有關公司與員工權利義務事項)

第十條：本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐應依法繳納後始得辦理過戶作業。

(其他事項)

第十一條：本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期

未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十二條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂，且應提報最近一次

股東會報告，修正時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

德麥食品股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經民國109年3月25日第十一屆第21次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事

超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本

公司股份1,000仟股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.97%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之8.45%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

德麥食品股份有限公司

買回股份區間價格合理性會計師評估意見書

德麥食品股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經民國109年3月25日董事會決議，依證券交易

法第二十八條之二規定，於民國109年3月26日至5月25日間執行買回公司股份1,000仟股，並

依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定買回股份區間價格為170元～210

元，且當公司股價低於所定區間價格下限，而已買回之股數及金額未達上限時，將繼續執行

買回公司股份。

上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料，業經本會計師予以評估竣事，茲將評估情形

說明如下：

一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料：

德麥食品股份有限公司董事會參考財政部證券暨期貨管理委員會發布之「庫藏股疑義問

答彙整版」之規定，訂定買回區間價格如下：

（一）買回區間價格之上限：

依收盤價計算之上限：

1、董事會決議前十個營業日之平均收盤價＝ 194.85 元

2、董事會決議前三十個營業日之平均收盤價＝ 207.82 元

3、max【1；2】＝ 207.82 元

4、207.82 元× 150﹪＝ 311.73 元--買回區間價格之上限

（二）買回區間價格之下限計算：

1、董事會決議當日收盤價＝193.5元

2、193.5元× 70﹪＝135.45 元--買回區間價格之下限

3、彈性條款：股價若低於買回下限，而已買回之股數及金額未達上限時，

本公司將繼續買回公司股份。

（三）上述買回區間價格計算所引用之資料，經核對計算尚無不符。

二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司財務狀況之可能影響及變動情形：

擬制性資料

董事會決議前最近期（108年度）經會計師查核之合併財務報告

假設計畫買回公司股份均依買回區間價格下限買回

假設計畫買回公司股份均依買回區間價格上限買回

資產總額（仟元） 3,524,478 3,354,478 3,314,478

股權淨值（仟元） 2,361,466 2,191,466 2,151,466

發行且流通在外股數（股） 33,695,970 32,695,970 32,695,970

每股淨值（元）

（按期末流通在外股數計算） 70.08 67.03 65.80

每股盈餘（元） 14.02 14.45 14.45

負債比率（％） 17.82% 18.72% 18.95%

股東權益報酬率（％） 20.37% 21.14% 21.33%

速動比率（％） 338.65% 307.53% 300.21%

流動比率（％） 455.07% 423.95% 416.63%

淨現金流（出）（仟元）(註) - (170,000) (210,000)

註：本次購回庫藏股所需之款項，係全數以自有資金因應。

依上表所示，德麥食品股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流

出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動比率之變動皆未

達10%，速動比率亦維持於300.21%以上，因此並無重大影響或變動。

綜上所述，本會計師認為德麥食品股份有限公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合

理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股

東權益報酬率、速動比率及流動比率等尚無重大不利之影響。

三、本意見書僅供德麥食品股份有限公司董事會使用，未經同意不得轉供其他用途。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 陳 薔 旬

中華民國109年3月25日

18.其他證期局所規定之事項:

無