三貝德 本公司董事會決議通過取得弋果文化事業股份有限公司48.32%股權

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(8489)三貝德-本公司董事會決議通過取得弋果文化事業股份有限公司48.32%股權

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
弋果文化事業股份有限公司48.32%股權
2.事實發生日:114/12/5~114/12/5
3.董事會通過日期: 民國114年12月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易總金額新臺幣814,191,740元，取得被投資公司普通股13,799,860股(48.32%股權)，
每股新台幣59元
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
弋果文化事業股份有限公司之42名股東，其中14名關係人與公司之關係：
孫瑞芬、陳姿善、陳宥慈、魏玉萍、楊國璽、徐巍、迪密特投資股份有限公司
、PERSEVERING INVESTMENT LTD、鉅曜投資有限公司、颶風投資有限公司、張妙如、
李雅慧、曾湘詒、鄭雅分共14名為本公司關聯企業弋果文化事業股份有限公司之內部人
或關係人，其餘28名自然人或法人為非關係人
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
1.選定關係人為交易對象之原因:本公司因應未來環境變化，本案係為整合教育事業與
資源，為取得多數股權，因而交易對象包含關係人。
2.前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉
日期及移轉金額:
(1)關係人:孫瑞芬
前次移轉之所有人：林姓自然人
前次移轉之所有人與公司之關係：無
前次移轉之所有人與交易相對人間關係：無
前次移轉日期：111.04.27
移轉金額：每股24元
(2)關係人:陳姿善
前次移轉之所有人：華香投資(股)公司
前次移轉之所有人與公司之關係：無
前次移轉之所有人與交易相對人間關係：公司負責人
前次移轉日期：114.08.21
移轉金額：每股30.2元
(3)關係人:陳宥慈
前次移轉之所有人：瓔珞投資(股)公司
前次移轉之所有人與公司之關係：無
前次移轉之所有人與交易相對人間關係：公司負責人
前次移轉日期：114.08.21
移轉金額：每股30.2元
(4)關係人:魏玉萍、楊國璽、PERSEVERING INVESTMENT LTD
前次移轉之所有人：盈餘轉增資
前次移轉之所有人與公司之關係：無
前次移轉之所有人與交易相對人間關係：無
前次移轉日期：111.06.22
移轉金額：每股10元
(5)關係人:徐巍、迪密特投資股份有限公司、颶風投資有限公司、張妙如、李雅慧、
曾湘詒、鄭雅分
前次移轉之所有人：現金增資
前次移轉之所有人與公司之關係：無
前次移轉之所有人與交易相對人間關係：無
前次移轉日期：110.11.04
移轉金額：每股25元
(6)關係人:鉅曜投資有限公司
前次移轉之所有人：楊姓自然人
前次移轉之所有人與公司之關係：無
前次移轉之所有人與交易相對人間關係：無
前次移轉日期：113.10.29
移轉金額：每股50元
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人
(1)魏玉萍
取得日期：109.12.10
取得價格：每股10元
交易當時與公司之關係：關係企業(弋果文化)董事及經理人
(2)楊國璽
取得日期：109.12.10
取得價格：每股10元
交易當時與公司之關係：關係企業(弋果文化)董事及經理人配偶
(3)鄭雅分
取得日期：109.11.17
取得價格：10元
交易當時與公司之關係：關係企業(弋果文化)經理人
(4)李雅慧
取得日期：109.11.17
取得價格：每股20元
交易當時與公司之關係：關係企業(弋果文化)經理人
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
(1)交付或付款條件：一次付清。
(2)契約限制條款及其他重要約定事項：無。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)本次交易之決定方式：本公司董事會決議，尚須提請115年第一股東臨時會討論。
(2)價格決定之參考依據：
a.專家報告對交易價格之合理性評估
b.會計師出具之交易價格合理性意見書
(3)決策單位:：本公司董事會決議，尚須提請115年第一股東臨時會討論。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
20.33元
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
(1)交易總金額新臺幣814,191,740元，取得被投資公司普通股13,799,860股(48.32%股權)
(2)權利受限情形：無此情形。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占公司最近期財務報表中總資產比率：116.26%
歸屬於母公司業主之權益之比例：245.74%
最近期財務報表中營運資金數額：172,666仟元
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
為長遠發展策略，擬投資取得弋果文化事業股份有限公司股份，以追求營運規模成長及
強化市場競爭，增加本公司合理之投資收益及股東權益報酬。
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國114年12月05日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
建拓聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
巫毓琪
24.會計師開業證書字號:
北市會證字第1740號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
無
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
自有資金及金融機構借款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

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資料來源-MoneyDJ理財網