台灣銘板董事會決議修訂108年限制員工權利新股發行辦法案

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(6593)台灣銘板-本公司董事會決議修訂108年限制員工權利新股發行辦法案

1.董事會決議日期:108/05/10
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):605,000股，每股面額新台幣10元，總額新台幣6,050,000元
4.既得條件:
員工自獲配限制員工權利新股之即日起（即該次限制員工權利新股發行新股基準日）屆滿下述時程仍在職，且既得期間員工個人年度績效評核結果皆為「B」（含）以上，可分別既得之股份比例如下：
獲配後任職屆滿1年：40%
獲配後任職屆滿2年：30%
獲配後任職屆滿3年：30%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(一)自願離職、解雇、資遣、退休：
員工就其獲配但未達成既得條件之限制員工權利新股部分，本公司將無償收回其股份並依法定程序辦理註銷。
(二)留職停薪：
員工就其獲配但未達成既得條件之限制員工權利新股部分，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。
(三)受職業災害：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，就其獲配但未達成既得條件之限制員工權利新股可全數既得。
(2)因受職業災害致死亡者，就其獲配但未達成既得條件之限制員工權利新股可全數既得，惟應由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(四)一般死亡：
員工就其獲配但未達成既得條件之限制員工權利新股部分，本公司將無償收回其股份並依法定程序辦理註銷。
(五)調職：
為因應本公司營運所需，經公司指派轉任本公司關係企業之員工，得由董事長核定其相關權利及既得期間之計算。
6.其他發行條件:無
7.員工之資格條件:
(一)得獲配之員工以本公司經理級（含）以上主管及有特殊貢獻之全職正式員工為限。
(二)實際得獲配之員工及其得獲配之數量，將參酌服務年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意，惟獲配員工具董事或經理人身份者，須先經薪資報酬委員會之同意。
(三)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經向中央目的事業主管機關專案核准解除前述限制者，不在此限。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵及提升員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東最大利益。
9.可能費用化之金額:以董事會之前一營業日之收盤價，即108年3月21日收盤價每股新台幣28.1元計算，若全數達成既得條件設算可能費用化總額約新台幣17,000,500元，預估發行後每年分擔費用化金額於108年、109年、110年及111年度分別為3,683,442元、8,783,592元、3,400,100元及1,133,366元
10.對公司每股盈餘稀釋情形:預估對每股盈餘影響情形於108年、109年、110年及111年度分別約為0.19元、0.45元、0.17元及0.06元
11.其他對股東權益影響事項:對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，尚不致對股東權益造成重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之權利移轉或處分。
(二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利，依信託保管契約執行之。
(三)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利與普通股相同（包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等），且其取得之股息股利不受既得期間之限制，配股配息將無償於發放日後自信託帳戶撥付員工個人之帳戶。
(四)既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件及期限後才得交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(二)限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行（包括但不限於）信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因法令修改、主管機關審核要求而須修訂本辦法時，授權董事長先行修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行，發行前修訂時亦同。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。