【公告】IKKA-KY董事會決議通過變更原買回股份之目的

日 期:2023年02月16日

公司名稱:IKKA-KY (2250)

主 旨:IKKA-KY董事會決議通過變更原買回股份之目的

發言人:胡湘麒

說 明:

1.董事會決議日期:112/02/16

2.變更後買回股份之目的:維護公司信用及股東權益

3.原買回股份種類:轉讓股份予員工

4.原預定買回之期間:111/10/26~111/12/23

5.實際買回期間:111/11/24~111/11/25

6.申報前三年內買回公司股份之情形:

無此情事

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

無此情事

8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:

一、本公司於第二屆第二十八次董事會議決議買回本公司股份,預定買回期間為111年10月26日至111

年12月23日。實際執行本公司買回公司股份總計12,000股(下稱「本次庫藏股買回」)。

二、為維護公司信用及股東權益,本公司擬依證交法第28條之2及上市上櫃公司買回本公

司股份辦法第2條等規定,於預訂買回期間屆滿之即日起算二個月內,經董事會三分之二以上董事之出

席及出席董事超過二分之一同意,變更本次庫藏股買回之目的,並向主管機關申報。

三、本次庫藏股買回之原買回目的為「轉讓予員工」,擬變更為「維護公司信用及股東權益」,並辦理

銷除股份。

四、本次庫藏股買回之買回目的變更申報,以及本次庫藏股註銷作業之註銷基準日,包括依主管機關指

示或因客觀環境變更而需變更時,暨本案未盡事宜之處,擬授權董事長全權處理。

廣告

9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一化成控股(開曼)股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理

委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法

(下稱「本辦法」)。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流

通在外普通股相同。

(轉讓期間)

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起5年(最長不得逾5年)內,一次或

分次轉讓予員工。

(受讓人之資格)

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工(及符合

一定條件之國內外控制或從屬公司之員工),得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

所稱控制或從屬公司,係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第

二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。

(員工得認購股數)

第五條 員工得認購股數由本公司考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之整體貢獻等標準,

訂定員工得受讓股份之權數,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上

限等因素,實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者,應先提報薪資

報酬委員會審議後呈報董事會決議,非具經理人身份者,應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。

員工於繳款期間屆滿而未認購者,視為棄權,認購不足之餘額,可由董事會於當次認購作業或併至第四

條轉讓期間內之後續次別認購作業,另洽其他員工認購,依認股人身份提報審計委員會或薪資報酬委員

會審議後呈報董事會決議。

(轉讓之程序)

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條

件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,轉讓價格採無條件進位法計

算至新台幣分為止。

(轉讓後之權利義務)

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相

同。

(其他)

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。本辦法應提報股東會報告,修

訂時亦同。

本辦法訂定於中華民國111年10月25日。

10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

不適用

11.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

第一化成控股(開曼)股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經111年10月25日第二屆第二十八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之

一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份500,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之1.85,且買回股份所需金額上限僅占本公司

民國111年第二季經會計師查核簽證財務報告流動資產之百分之2.45,茲聲明本公司董事會已考慮公司

財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事九人同意本聲明書之內容,併此聲明。

第一化成控股(開曼)股份有限公司

董事長:能率創新股份有限公司 胡湘麒

12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

第一化成控股(開曼)股份有限公司

IKKA Holdings (Cayman) Limited

買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書

第一化成控股(開曼)股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股60元至每股100

元,其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大

不利影響;另本次所預計買回股份之總金額按每股100元計最高為50,000仟元,依據該公司民國111年

第2財務報告顯示,保留盈餘(扣除特別盈餘公積)加計股本溢價、已實現資本公積及扣除已決議分配盈

餘之金額,合計為1,152,872,523元買回股份總金額之上限,經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回

公司股份辦法」所規定之金額,評估其預定買回股份之價格尚屬合理。

13.其他證期局所規定之事項: