【公告】敦南董事會決議處分On-Bright Electronics Incorporated普通股

日 期：2020年01月08日

公司名稱：敦南 (5305)

主 旨：董事會決議處分On-Bright Electronics Incorporated普通股

發言人：黃碧琴

說 明：

1.事實發生日:109/01/08

2.公司名稱:敦南科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

本公司持有On-Bright Electronics Incorporated (昂寶電子股份有限公司(股票代

碼：4947)，下稱「On-Bright」) 31.19%股權，引起大陸主管機關就本公司與台灣達爾

科技之股份轉換案之關注。為加速大陸主管機關之審查並考量市場氛圍，擬處分本公司

所持有之On-Bright股份，期大陸主管機關能加速審議，使本公司與達爾科技之股份轉換

案儘速完成。

6.因應措施:不適用

7.其他應敘明事項:

(1)本公司與Orthosie Investment Holdings Ltd. (下稱「Orthosie」)簽署一Share

Purchase Agreement (下稱「股份買賣契約」)，依據證券交易法相關規定，按擇定

之交易日之收盤價(但不得高於合併案之合併對價(請參下述(3))，亦不得低於本公司

所委任獨立專家評估之每股最低合理價格)，以鉅額買賣盤後交易方式，將本公司所

持有之On-Bright股份9,237,734股於次一交易日(必須落在股份買賣契約簽署後第四

個營業日起至109年2月5日之期間內)出售予Orthosie。依據本公司依取得或處分資產

處理程序之規定所委請之獨立專家就On-Bright普通股股權價值所出具合理性意見，

On-Bright普通股每股價值之合理區間為新台幣220.15元至262.84元之間。本公司將

於該區間內依股份買賣契約之規定出售On-Bright股份。

(2)此項交易完成後，本公司指派擔任On-Bright董事之代表人(李朝福先生)依On-Bright

公司章程之規定，將自動解任。

(3)由於Orthosie亦擬透過其於境外成立之子公司(下稱「Orthosie子公司」)，以每股新

台幣230元之現金為對價，與On-Bright合併(下稱「On-Bright合併案」)，因此，本

公司所持有之其餘14.69% On-Bright之股份，將於On-Bright合併案經該公司股東會

通過並經取得相關主管機關核准後，於On-Bright合併案之合併基準日依據合併契約

之規定換取合併對價。前述合併對價得依Orthosie與On-Bright間之合併契約之規定

調整。

(4)依股份買賣契約之規定，本公司亦給予Orthosie下列承諾：

(i)在On-Bright股東會上支持On-Bright合併案；

(ii)在Orthosie仍持有其自本公司取得之On-Bright股份全數之前提下，本公司將

(a)支持陳志樑先生擔任On-Bright之董事長，(b)於未違反法令之條件下，就其

所持有之On-Bright股份，與Orthosie合作行使表決權；

(iii)自本交易完成時起至股份買賣契約所定之限制期間屆滿時止，不得轉讓所持有

之任何On-Bright股份；

(iv)限制期間屆滿後，任一方對他方所持有之On-Bright股份均享有優先承購權；

(v)在限制期間內，Orthosie對本公司所持有之其餘On-Bright股份享有領賣權

(Drag-Along Right)，惟領賣之每股價格不得低於鉅額買賣每股價格之90%，亦

不得低於本公司依相關法令規定委任之獨立專家所為之鑑價。