【公告】勤誠董事會決議發行限制員工權利新股

日 期：2020年03月17日

公司名稱：勤誠 (8210)

主 旨：勤誠董事會決議發行限制員工權利新股

發言人：陳亞男

說 明：

1.董事會決議日期:109/03/17

2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行，即無現金對價無償配發員工

3.預計發行總額(股):本次限制員工權利新股之發行總額上限為新台幣

1,200萬元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股120萬股。

4.既得條件:

1.員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利

新股增資基準日)屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效

條件(公司績效及個人績效二項皆要達成，若其中任一項績效條件

未達成時，當年度既得比率仍為0%)者(由董事會授權董事長訂

定績效要)，可分別達成既得條件之股份比例如下：

(1)對象:

各級主管

一般員工

(2)公司績效:

1.前一年度EPS達成狀況優於目標(每年董事會通過之EPS目標)時

，既得100%

2.EPS達成狀況介於4.6~目標值時，既得60％。

3.EPS達成狀況低於4.6以下時，既得0%。

(3)個人績效:

最近兩次考核均在ST以上

(4)年限/比率:

滿一年：25%

滿二年：25%

滿三年：25%

滿四年：25%

(5)備註:

1.關鍵技術人員

2.個人表現對公司具相當價值

3.核心新進員工

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償

收回其股份並辦理註銷。

2.留職停薪：

未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間

條件應按留職停薪期間，往後遞延。

3.一般死亡:

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償

收回其股份並辦理註銷。

4.職業災害:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工

權利新股，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

(2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人

於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成

既得條件。

5.調職：

如員工請調至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其限制員工權利新股

應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，

經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工

權利新股不受轉任之影響。

6.員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(一) 本辦法適用於本公司及從屬公司(依公司法第369條之2第一項規定

認定之)編制內全職正式員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工

及其獲配限制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效

、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後，

提報董事會同意認定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

(二) 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工

累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，

且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發行

股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為留任本公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，

以共同創造公司及股東之利益，特依據公司法第二六七條第八項及行政院

金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」

等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法。

9.可能費用化之金額:

公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。

以109年3月17日本公司普通股收盤價新台幣69元擬制計算，於全數達成既得

條件之情況下可能費用化總金額為82,800仟元。暫估109年至113年費用化

金額分別為新台幣21,563仟元、32,775仟元 、17,250仟元、8,625仟元

及2,587仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以本公司109年3月17日流通在外普通股股數119,725,950股計算，暫估民國109

年至113年每股盈餘可能減少金額為新台幣0.18元 、0.28元 、0.14元、

0.07元及0.02元。

11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一) 本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，

員工獲配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下：

1.員工獲配新股後,於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股

予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

2.股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行之。

(二) 除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，

於未達既得條件前，其他權利，包含但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權

、現金增資之認股權及表決權等(員工得領本公司配發之現金股利及股票股利，

且所配發之現金股利及股票股利視為已達既得條件，毋需交付

信託保管，減資時亦同)，與本公司已發行之普通股股份相同。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

本公司發行之限制員工權利新股，應全數 交付本公司指定之機構信託保管。

14.其他應敘明事項:

(一) 本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或調整相關內容，

擬提請股東會授權董事會全權處理。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求

而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。