【公告】五鼎董事會通過決議買回庫藏股(更正)

日 期：2020年03月19日

公司名稱：五鼎 (1733)

主 旨：五鼎董事會通過決議買回庫藏股(更正)

發言人：吳純慧

說 明：

1.董事會決議日期:109/03/19

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):549,841,249

5.預定買回之期間:109/03/20~109/05/19

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):21.00~32.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.00

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):36,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：106/07/03 ~ 106/07/06 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已

買回股數(股)：36000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：4.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第四次實施庫藏股，為兼顧市場機制，依股價及成交量狀況分批買回，故未能執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：為本公司擬辦理第五次買回本公司股份一事，提請討論。

說明：

(一)本公司為轉讓股份予員工，擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定買回本公司股份。

(二)茲將本次擬買回之相關事項列示如下：

1.買回股份之目的：為轉讓股份予員工(第五次買回股份轉讓員工辦法請參附件一)

2.買回股份之種類：普通股。

3.買回股份之總金額上限：本公司依法可買回之股份總金額上限為新台幣549,841仟元，本

次擬買回之總金額上限暫定為新台幣32,000仟元。

4.預定買回之期間與數量：

(1)期間：自109年3月20日至109年5月19日

(2)數量：1,000仟股

5.買回之區間價格：暫定於21.00~32.00元，惟當公司股價低於所訂之買回區間價格下限

時，將繼續執行買回股份。

6.買回之方式：於有價證券集中交易市場買回。

(三)擬提請董事會授權董事長出具董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲

明書，詳如(附件二)。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第 一 條 目的

本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司

買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規

定外，悉依本辦法規定辦理。

第 二 條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與

其他流通在外之普通股相同。

第 三 條 （轉讓期間）

本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起三年為限，得一次或分次轉讓

予員工。

第 四 條 （受讓人之資格）

凡於認購配股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司員工，得享有認購庫藏股

之權利。本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之

海內外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不

適用本辦法。

第 五 條 （轉讓之程序）

員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司

持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購

股數，並呈報董事長核定之。惟認股人具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議

後，呈送董事會決議。

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，由董事長另洽員

工認購之。

第 六 條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理：

一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、公司董事長依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、

權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第 七 條 （約定之每股轉讓價格）

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公

司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓

買回股份予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚。

第 八 條 （轉讓後之權利義務）

本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份

相同。

第 九 條 （其他有關公司與員工權利義務事項）

本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負

擔。

第 十 條 （其他事項）

本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部

份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

五鼎生物技術股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經109年3月19日第八屆第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,000仟股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1%，且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產（2019 年第3季經會計師核閱之財務報表）之2.02%，茲聲明本公司董事會已考

慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

五鼎生物技術股份有限公司依其訂定買回股份對公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股

東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目之影響或變動情況對於該公司

之財務狀況影響尚為合理。

綜上評估，五鼎生物技術股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具

合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無。