如興7/23起預定買回20,000張，區間價11.00~22.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4414)如興公告本公司董事會決議通過買回公司股份

1.董事會決議日期:107/07/20
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):5,499,989,360
5.預定買回之期間:107/07/23~107/09/20
6.預定買回之數量(股):20,000,000
7.買回區間價格(元):11.00~22.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.21
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):63,612,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：107/06/04 ~ 107/07/09 、預定買回股數(股)：30000000 、實際已買回股數(股)：29701000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：99.00
(2)實際買回股份期間：106/08/31 ~ 106/10/27 、預定買回股數(股)：40000000 、實際已買回股數(股)：33687000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：84.00
(3)實際買回股份期間：104/08/18 ~ 104/08/31 、預定買回股數(股)：6000000 、實際已買回股數(股)：6000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
本次未執行完畢之原因：基於資金有效運用及維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況，採行分批買回策略，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬實施買回本公司股份案，提請 討論。
說 明：
一、 擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定，買回本公司已發行股份，內容如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總額上限：新台幣440,000,000元整。(以每股22元買進20,000,000股計算)
4.預計買回之期間與數量：一○七年七月二十三日起至一○七年九月二十日止；預計買回20,000,000股。
5.買回之區間價格：新台幣11元至22元整，股價若跌破買回之區間價格下限11元，仍可繼續買回股份，承銷商價格意見書請參閱附件八。
6.買回之方式：自集中交易市場買回。
7.申報時已持有本公司股份之數量：63,612,000股。
8.申報前三年內買回本公司股份之情形：69,388,000股。
9.申報買回但未執行完畢之情形：6,612,000股。
二、 本次買回股份僅占本公司實收資本額2.21%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持，「本公司董事會聲明書」，請參閱附件九。
三、 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定，擬訂定「107年第二次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件十，有關本次買回之股份其轉讓作業、員工認股繳款期間及相關事項，授權董事長另行訂定。
四、 本制度之實施悉依主管機關之規定辦理，其他相關未盡事宜擬授權董事長全權處理。
五、 本案業經審計委員會決議通過。
六、 提請 討論。
決 議：本案經主席徵詢全體在場出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第 一 條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第 二 條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
（轉讓期間）
第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
（受讓人之資格）
第 四 條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。
﹙轉讓之程序﹚
第 五 條 本公司員工得認購股數：將依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，上述轉讓數額並須兼顧認股基準日時本公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。
第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、本公司董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、轉讓價格、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
四、上述作業程序之詳細內容將另訂實行細則後呈公司董事長核定，並另行公佈之。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均單價為轉讓價格，惟該平均單價低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時，以本轉讓辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
（其他有關公司與員工權利義務事項）
第 九 條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
（其他事項）
第 十 條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第 十一 條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。
第 十二 條 本辦法訂於中華民國一○七年七月二十日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、 本公司經民國107 年7 月20 日第十五屆第十一次董事會三之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份20,000,000 股。
二、 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.21%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.18%，茲聲明本公司董事會已考慮公司之財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、 本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
富邦綜合證券股份有限公司之評估意見(摘錄自承銷商評估意見書):
如興股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，截至民國107年6月30日止，該公司帳上現金餘額1,961,244,746元，足以支應該項支出，由上表可知知，本次買回後對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及速動比率之影響有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。
綜上評估，如興股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，尚無重大異常情事。動比率之影響有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。綜上評估，如興股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無。