上曜修訂買回庫藏股轉讓員工辦法

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(1316)上曜-公告修訂本公司買回本公司股份轉讓員工辦法(依證期局規定修訂第一條、第五條及第九條)

1.董事會決議日期:107/02/23
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):344,281,725
5.預定買回之期間:107/02/26~107/04/22
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):20.00~28.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.91
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由(一)：本公司計畫實施庫藏股案。
說 明：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如下：
1.買回股份目的：為激勵員工及提昇員工向心力，轉讓股份予員工。
2.買回股份種類：普通股。
3.買回股份總金額上限：新台幣344,280仟元（106年第四季會計師出具之查核報告保留盈餘計199,216仟元）。
4.預定買回之期間：自107年2月26日至107年4月22日止。
5.預定買回之數量：5,000,000股。
6.買回區間價格：每股新台幣20元至28元間。當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
7.買回方式：自集中交易市場買回。
8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：3.91%(截至107年1月31日已發行127,809,971股)。
9.申報時已持有本公司股份之數量及金額：0股；0元。
10.申報前三年內買回公司股份之情形：無此情事。
11.已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。
12.轉讓辦法請詳附件二。
13.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明請詳附件三。
14.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見請詳附件四。
針對以上14項說明，是否同意？ 敬請 討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事(9席)同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
上曜建設開發股份有限公司
買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金管會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回股份之轉讓期間，依法以自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：股份轉讓之對象，係於員工認股基準日仍在職（含直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內子公司人員）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條：員工得認購股數，由管理單位考量員工職等、考績、服務年資、貢獻度及對公司之特殊貢獻，及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認股之上限等因素為計算標準，訂定員工認購股數，並呈送董事長同意後施行。
員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者，則以棄權論，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、報奉董事長核定後公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時亦同。
第十條：本辦法訂立於中華民國107年02月23日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上曜建設開發股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經107年02月23日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份伍佰萬股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之3.91%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之4.49%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

上曜建設開發股份有限公司

董事長 張祐銘

中華民國107年02月23日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
該公司本次預計買回5,000仟股，未超過已發行股127,810仟股之10%；以預計上限價格執行買回動用金額為140,000仟元，亦低於該公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。預估買回最大現金支出數額為140,000仟元，低於民國106年12月31日之現金及約當現金900,488仟元，對該公司之營運未產生重大影響。
經評估，上曜建設開發股份有限公司本次預計買回公司股份，對該公司之股東權益、每股淨值、負債比率、速動比率、流動比率未有重大影響，預定買回股份之數量、價格均依有關法律規定辦理。
18.其他證期局所規定之事項:
本公司將修訂買回本公司股份轉讓員工辦法第一條、第五條及第九條，將於最近期董事會追認之。