中壽：開發金公開收購公司普通股案，董事會同意通過審議兼特別委員會之審查結果

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2823)中壽-本公司對中華開發金融控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:106/08/16
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股
東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
及利用他人名義持有
董事本人 泰利投資股份有限公司 460,603股 0股
董事之法人代表人 王銘陽 2,997,817股 1,759,121股
(董事長)
董事本人 泰利投資股份有限公司 460,603股 0股
董事之法人代表人 黃淑芬 118,354股 0股
董事本人 緯來電視網股份有限公司 81,727,561股 0股
董事之法人代表人 郭瑜玲 1,547,153股 0股
董事本人 嵐灣投資有限公司 1,189,819股 0股
董事之法人代表人 許東敏 2,110,542股 0股
董事本人 嵐灣投資有限公司 1,189,819股 0股
董事之法人代表人 孟嘉仁 0股 0股
董事本人 紘富有限公司 125,840股 0股
董事之法人代表人 謝欣欣 52,489股 0股
獨立董事 龔天益 0股 0股
獨立董事 潘維大 0股 0股
獨立董事 許文彥 0股 0股

3.董事會出席人員:
泰利投資股份有限公司代表人王銘陽董事長及黃淑芬董事、緯來電視網股份有限公司代表人郭瑜玲董事、嵐灣投資有限公司代表人許東敏董事及孟嘉仁董事、紘富有限公司代表人謝欣欣董事、龔天益獨立董事、潘維大獨立董事及許文彥獨立董事。
其中本公司法人董事緯來電視網股份有限公司表示其關係企業國亨化學股份有限公司為開發金控之法人董事，故指示其代表人郭瑜玲董事主動自行迴避本議案之討論及表決。董事長王銘陽
先生因本次收購案如順利完成，本公司將成為收購公司之子公司，為因應此變動，不排除因營運及整體利益之考量，可能為相關職務之調整，故主動迴避本議案之討論及表決。
董事許東敏先生及謝欣欣女士分別持有開發金控股票2,054股及86股，因依比例原則所占持股比例微小，且個人不參與本次收購之應賣，故不予迴避。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一) 本公司依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條規定，就本次公開收購設置之審議委員會(兼特別委員會)已於106年8月25日審查外部獨立專家就本次公開收購人開發金控之身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性所出具之意見書，並就本次收購對股東提供建議。請另詳公開資訊觀測站公告。
(二) 本公司依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，於106年8月25日召開董事會就審議委員會(兼特別委員會)審查外部獨立專家就本次公開收購人開發金控之身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議。
(三)謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形說明如下：
1.公開收購人身分與財務狀況：
本案經委任立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師檢視、核對或評估開發金控(1)公開收購說明書、(2)公司章程、(3)設立登記文件、(4)銀行存款證明、(5)最近期財務報表及與同業各項財務比率後，認為公開收購人為一依據金融控股公司法設立之公司，主要從事投資國內金融相關事業及對被投資事業之管理，並透過子公司已持有本公司約9.63%股權(不含避險性交易帳戶持股)，基於建立金融領域之完整布局、強化營運能力及資產規模，進而提升公司股東權益報酬率之目的，而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖並無不當，且經分析其與同業之重要財務比率包括財務槓桿倍數、雙重槓桿比率及資本適足性等，均屬中上程度，財務結構尚稱允當。基此，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
2.收購條件公平性：
依據本案委請安侯建業聯合會計師事務所蕭佩如會計師及立本事務所周志賢會計師所出具之獨立專家意見書，本公司於評價基準日(即為106年8月16日)之股權價值說明如下：
(1) 蕭佩如會計師認為開發金控擬以每股35.0元作為取得本公司股權之公開收購價格，此價格係介於其所評估之每股公開收購價值區間新台幣32.3元至39.9元內，因此上開收購價格應屬合理。
(2) 周志賢會計師評估每股股權合理參考價值區間約介於每股新台幣33.53元~43.81元之間，開發金控擬以每股35元為對價進行公開收購本公司25.33%普通股股權，尚落於所評估之價格參考區間範圍內，故認為此公開收購價格尚屬公平合理。
3.收購資金來源合理性：
本案依據開發金控預定收購868,440,000股(最低收購數量)~880,000,000股(預定收購數量)，相當於本公司已發行且流通在外普通股股份總數之25.00%(最低收購數量)~25.33%(預定收購數量)，交易總金額約當於現金30,395,400仟元~30,800,000仟元，且公開收購人擬以自有資金及發行無擔保次順位普通公司債(發行總額不超過新臺幣100億元整)為公開收購資金來源，倘若前述發行無擔保次順位普通公司債款項因募集程序不及支應公開收購款項，公開收購人擬將以銀行借款支應。經委任立本事務所周志賢會計師檢視並分析(1)公開收購說明書、(2)公開收購人申請發行無擔保次順位普通公司債之董事會決議之公告、(3)銀行存款證明、(4)指定受委任機構為受益人之履約保證函、(5)公開收購人所出具負履行支付收購對價義務之承諾書、(6)銀行所出具予公開收購人之額度核貸書後，認為公開收購人預定之資金來源，除銀行存款餘額加計預計發行無擔保次順位普通公司債100億元後，已超過最高公開收購對價，且尚取得相關金融機構之履約保證函及貸款額度核貸書之情形下，顯示開發金控所預定資金來源具可行性及合
理性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
(1)安侯建業聯合會計師事務所蕭佩如會計師於106年08月24日出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」
(2)立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師於106年08月24日出具之「公開收購特定事項審議專家意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
本公司法人董事緯來電視網股份有限公司表示其關係企業國亨化學股份有限公司為開發金控之法人董事，故指示其代表人郭瑜玲董事主動自行迴避本議案之討論及表決。
董事長王銘陽先生因本次收購案如順利完成，本公司將成為收購公司之子公司，為因應此變動，不排除因營運及整體利益之考量，可能為相關職務之調整，故主動迴避本議案之討論及表決。董事許東敏先生及謝欣欣女士分別持有開發金控股票2,054股及86股，因依比例原則所占持股比例微小，且個人不參與本次收購之應賣，故不予迴避。
本案除王銘陽董事及郭瑜玲董事迴避不參與討論及表決外，由其他出席董事同意通過審議委員會（兼特別委員會）委任之外部獨立專家之審查結果，並同意將審查結果予以公告並上傳外部獨立專家之意見，本公司股東應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣，本公司委任之外部獨立專家意見僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份
種類、數量及其金額:
持有股份
職稱 姓名 持有對象 種類 數量 金額(面額)
董事本人 泰利投資股份 中華開發金融控股 普通股 123,410 1,234,100
有限公司 股份有限公司
董事本人 緯來電視網 中華開發金融控股 普通股 55,503,539 555,035,390
股份有限公司 股份有限公司
嵐灣投資有限公 許東敏 中華開發金融控股 普通股 2,054 20,540
司之法人代表人 股份有限公司
紘富有限公司之 謝欣欣 中華開發金融控股 普通股 86 860
法人代表人 股份有限公司

9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為 http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01