榮化台灣區橡膠事業處營擬分割移轉至100%持股之環球橡膠，基準日暫訂9/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1704)榮化-公告本公司台灣區橡膠事業處營業(含資產、負債及營業)擬分割移轉至百分之百由本公司直接持股之環球橡膠股份有限公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:106/5/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓股份標的公司：環球橡膠股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
受讓股份之交易對象：環球橡膠股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易對象係本公司既存之百分之百持有之子公司，因其性質係屬組織重組，故對本公司之合併損益、資產、負債及權益並無影響。
7.併購目的:為進行組織重組及專業分工，以開拓經營發展空間，提升競爭力及擴大營運規模等目標
8.併購後預計產生之效益:係屬組織重組，故對榮化公司之合併損益、資產、負債及權益並無影響
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無影響
10.換股比例及其計算依據:
1.發行股數：榮化公司分割讓與而由環球橡膠承受之營業價值預計2,575,560仟元，環球橡膠就其承受之營業價值應發行普通股257,556仟股予榮化公司，每股面額10元；榮化公司分割讓與營業將換取環球橡膠發行之普通股共257,556仟股，每股面額10元。若有不足換取一股者，由環球橡膠於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予榮化公司。
2.計算依據：前揭發行股數係參酌雙方各別就擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割換股合理性之由外部獨立專家出具之意見書訂定之。
11.預定完成日程:本分割案獲雙方股東會決議通過後，授權雙方董事會協議訂定分割基準日。目前暫訂為民國106年9月1日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
1.自分割基準日起，榮化公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由環球橡膠依法概括承受；如需辦理相關手續，榮化公司應配合為之。
2.除分割讓與之負債與分割前榮化公司之債務係可分者外，環球橡膠應就分割前榮化公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第六項規定與榮化公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1.分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣（以下同）2,575,560仟元。
2.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附件一，預計為3,328,121仟元。
3.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附件一，預計為752,561仟元。
4.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以民國105年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由雙方股東會各別授權其董事會於合法範圍內另行修訂之。
2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，授權由雙方董事會依該主管機關之核示修訂之。
3.本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。
4.本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時，由雙方股東會各別授權其董事會全權處理。
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。