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【公告】鈺齊-KY董事會決議買回庫藏股事宜
日 期：2017年03月08日
公司名稱：鈺齊-KY (9802)
主 旨：鈺齊-KY董事會決議買回庫藏股事宜
發言人：廖志誠
說 明：
1.董事會決議日期:106/03/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,594,111,057
5.預定買回之期間:106/03/15~106/04/14
6.預定買回之數量(股):500,000
7.買回區間價格(元):60.00~70.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.36
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
104年第一次買回股數為511,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
104年第一次申請買回4,000,000股，實際買回511,000股。
未執行完畢原因：為維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況，採
行分批買回策略，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
經106年3月8日董事會決議通過，本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬授權董事長於
106年3月15日至106年4月14日止，以每股下限60元至上限70元間(當公司股價低於所定區間
價格下限時，將持續執行買回股份)，買回本公司普通股500仟股。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行
政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定
本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依
本辦法規定辦理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條 本次轉讓予員工之股份為鈺齊國際股份有限公司普通股股票，其權利義務除有關法
令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
(轉讓期間)
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓
予員工；若逾三年而未轉讓依法規辦理註銷股份。
(受讓人之資格)
第四條 凡於認股基準日前在職之本公司及本公司之海內外子公司之正職員工，享有認購資
格，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。本辦法所稱子公司係指符合金融監
督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司定義。
(轉讓之程序)
第五條 員工得認購股數依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受
讓股份之權數，並報請董事會核准之；各次轉讓作業之股份數額及認購繳款期間等相關事
項，授權董事會依相關規定另行核定。
第六條 本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
(約定每股轉讓價格)
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(採無條件進位法計
算至新台幣元為止)；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行
股份增減比率範圍內調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予
員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公
司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
一、如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數(註1)＋〔(每股繳款額×新股發行股數)/
調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數(註2))
註1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股
數。
註2：新股發行股數包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增
資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發
行海外存託憑證等。
註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註4：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會
計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新
股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值
乘以換股比例。
註5：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格
重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉讓價格低於原除權基準日前已公告調整之轉讓
價格，則重新公告調整。
註6：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價
圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足
日調整之；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
二、如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算
調整後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數(註1)/減資後已發行普通股
股數)
註1：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或尚未轉讓之
庫藏股股數。
(轉讓後之權利義務)
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有
股份相同。
(其他)
第九條 有關公司與員工權利義務事項
一、本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓。
二、其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交
易法及公司法等相關法令規定。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經106年3月8日第四屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二
分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司
股份500仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.36%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之0.96%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
鈺齊-KY預計買回公司股份所擬定之買回區間價格新台幣60元至70元間，係落在金融監督管
理委員會證券期貨局所發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」所認為合宜之買回區間價格新台
幣43.75元至91.58元範圍內；另鈺齊-KY此次預計買回公司股份之總金額按每股70元計最高
為35,000仟元，依據該公司105年第三季財務報告顯示，保留盈餘為1,318,490仟元，加上
已實現之資本公積為2,976,819仟元，並扣除董事會已決議分派之盈餘456,829仟元及特別
盈餘公積(該公司105年第三季財務報告餘額為210,604仟元，加計106年3月8日董事會通過
提列特別盈餘公積33,764仟元後為244,368仟元)，合計為3,594,112仟元，故本次買回股份
總金額上限35,000仟元，尚無逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條所定買回
股份之總金額不得超過保留盈餘及超過票面金額發行股份所得之溢額、受領贈與所得之已
實現資本公積金額情事，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無
