吉祥全董事會決議私募普通股不超過4800萬股(更正)

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(2491)吉祥全-更正本公司董事會決議擬以私募方式辦理現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:108/05/09
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。
一、應募人如為內部人或關係人：
選擇方式與目的：以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者。
二、應募人如為策略性投資人：
(1)應募人之選擇方式與目的：
應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。
(2)必要性：
有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。
(3)預計效益：
藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。
三、目前尚無已洽定之應募人。
洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定。若為本公司之內部人及關係人，則其可能應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係說明如下：
(1)應募人/選擇方式與目的/與公司之關係：
(1)應募人/選擇方式與目的/與公司之關係：
1.廣砷投資有限公司/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東
2.陳碧華/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司法人董事代表人暨本公司董事長兼任總經理
3.李國隆/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司董事及持股10%以上之大股東
4.劉忠敏/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司法人董事代表人
5.羅光偉/以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者/為本公司董事之候選人
(2)應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人/其前十名股東名稱及其持股比例/與公司之關係：
廣砷投資有限公司/李國隆(100%)/為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東
4.私募股數或張數:
本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬於48,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10元。
5.得私募額度:
本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，並於股款繳納完成後十五日內辦理公告申報。預計辦理次數/預計私募股數/預計私募資金用途/預計達成效益
第一次/16,000仟股額度內/充實營運資金/預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
第二次/16,000仟股額度內/充實營運資金/預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
第三次/16,000仟股額度內/充實營運資金/預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：
a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
(3)實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。
(4)上述定價方式符合法令規定及參考本公司目前狀況、未來展望及最近股價，應屬合理。
(5)如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:本次募得資金將用於充實營運資金以改善財務結構。預期可提升營運資金、償債能力，改善財務結構及降低經營壓力，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
8.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金，爰有資金需求，考量私募方式相對迅速簡便之時效性，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金，再者，考量降低籌資成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未發行。
11.參考價格:尚未發行。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
一、本次私募股票之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
二、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。
三、本次擬於48,000仟股額度內辦理私募現金增資普通股，本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為主要私募洽詢對象。另就本次辦理私募案若引進策略性投資人後可能會涉及經營權變動之情形，已洽請證券承銷商對私募有價證券之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見，請詳私募專區說明。